《股权一本通》

过去，创业公司往往是创始人一人包打天下，创始人100%控股公司是常态，不需要股权设计和股权分配。现在，合伙创业时代来临，合伙式创业、共享股权成为新时期创业企业的标配。

过去，股权分配的核心甚至唯一依据是，出钱多少，钱是最大变量。现在，人成了最大变量，创始人团队是创业公司最宝贵的资源。只出钱不出力或少出力的投资人是否遵守“投大钱，占小股”，已经成为判断其是否成熟投资人的重要标准。

过去，创业公司通常是创始人单干制；在现在，提倡合伙人协同作战，共担风险，共享收益。过去，公司利益是上下级分配制；现在，提倡合伙人（股东）之间利益分享。过去，职业经理人用脚投票；现在，提倡合伙人之间背靠背共进退。

今天的创业公司，务必要做好公司股权设计和股权分配。正如徐小平所说，“公司股权结构不合理，一定做不成。”

徐小平的话绝非危言耸听，我们看到——

真功夫、雷士照明等公司由于股权分配不合理，甚至导致创始人锒铛入狱；

苹果创始人乔布斯、1号店创始人于刚由于股权比例设计不合理而被逼离开自己一手创立的公司。

相反，合理的股权设计和股权分配，则能够成为公司发展的源动力，能够有效解决人的问题、钱的问题、资源的问题、融资的问题、公司控制权的问题。

事实证明，股权结构是可以被有效设计和调整的，比如，海底捞创始人张勇就通过一系列巧妙运作，成功解决了曾经“世界最差股权结构”（创始人均分股权），牢牢掌握了公司控股权和控制权。

而且，通过相应的股权设计，公司创始人还能够在不具有控股权的情况下掌握对公司的控制权，比如京东、百度、阿里巴巴、腾讯等，其创始人并无控股权（刘强东持有京东16.2%的股权，马云在阿里巴巴的股权只占8%，马化腾只持有腾讯10%的股份，李彦宏持有百度17%的股份），但他们通过双层股权结构、合伙人制度等股权制度设计，而对公司掌有牢不可破的控制权。

创业公司如何进行合伙人股权分配？如何进行股权激励？如何进行股权融资？如何进行股权转让？具体如何操作实施？涉及到哪些会计和法律问题？如何规避其中的风险？这是本书要讲的重点内容，书中内容旨在通过对海底捞、真功夫、罗辑思维、百度、腾讯、阿里巴巴、华为、苹果、摩拜、滴滴、雷士照明、分众、聚众等企业的解析，以及相关实操干活内容的而分享，来解决创业公司发展过程中的下列问题——

1.股权该如何分配，哪些人可以获得股份？如何设计股权之间的“责、权、利”？

2.好朋友一起创业，如何书写出资协议才能不伤感情,不起纠纷？如何挖掘股东背后的隐形资源、快速发展？

3.如何避免“兄弟式合伙，仇人式散伙”？

4.如何通过以股权为纽带，整合上下游资源？

5.如何设计融资计划书引进外部投资？如何同外部股权投资者进行沟通、谈判、博弈？

6.如何处理在职股东与非在职股东的关系？

7.如何将分错的股权收回来？

8．用什么样的分配机制让公司每个人都拼命干？

9．如何用股权吸引人才，留住核心高管跟老板干一辈子？

10. 如何在不具备控股权的情况下掌握公司控制权？

11.如何避免创始人婚变所导致的公司股权战争？

目录

第一篇   合伙人股权分配

第一章   顶层设计：创业者要做股权架构高手

1．股权架构不合理是创业失败的主要原因

2．如何从根源上防止“兄弟式合伙，仇人式散伙”？

3．创业者要做股权架构设计高手

4．企业发展的顶层设计：初创-发展-融资-上市

5．大老板股份越做越小，小老板股份越做越大

6．格局小的企业家是做不出大企业的

第二章   狼狈为坚：合伙人的准入标准

1．结婚机制：合伙人股权合作的进入机制

2．股东就是能力的组合

3．慎重将下述人员当成合伙人

4．如何设计内外部合伙人制度

5．如何整合上下游资源型股东

6．股东引进后如何决策，如何分工

7．如何处理在职股东与非在职股东的关系

第三章   股权设计：没有理想方案，没有折中方案

1．创业公司为何要做股权设计？

2．股权设计：没有理想方案，只有折中方案

3．股权设计要避免的三大硬伤

4．创业公司股权分配的三大原则

5．早期股权配置容易跳进的四个坑

6．什么是合理的股权架构标准？

7．公司股权比例的几条关键生命线

第四章   股权分配：创业合伙人之间如何分蛋糕

1．股权分配首先看出资，其次看优势

2．创业公司带头大哥要有较多股权

3．股权架构须有明显的梯次

4．创业合伙人的投入要素如何估值

5．创业者出让比例和估值要合理

第五章   风险防范：合伙人股权分配的注意事项

1．股权设计的目的是“共赢”，而不是“博弈”

2．公司治理结构设计：三权分立，相互制衡

3．股东股权应同公司发展紧密绑定

4．股权退出机制的法律条款设计

5．股权风险防范的调整条款预留

6．公司股权设计中的法律风险

7．公司股权设计中的税务风险

第二篇   内部股权激励

第六章   股权激励：让员工自动自发为公司卖命

1．创始人关注的是控制，员工关注的是收益

2．股权激励的前提与基础

3．股权激励的常见模式

4．股权激励的四种典型适用情形

5．团队股权激励实操要点

6．骨干员工股权激励实操要点

7．全员分红的适用性分析

第七章   激励实操：股权激励的六定要略

1．定人：确定激励对象

2．定类：确定进行激励的股权类别

3．定价：确定获取代价和条件

4．定量：别给百分比，给股数

5．定条件：确定行权条件

6．定机制：确定退出机制

第八章   激励落地：股权激励方案如何落实？

1．股权激励方案要同其他激励措施相对接

2．起草激励协议，完善相应手续

3．员工培训、动员及签约

4．如何规避员工躺在股份上“睡懒觉”

5．员工入股协议书（注意事项）

第九章   风险规避：股权激励可能导致的法律风险防范

1．股权激励常见争议

2．国家相关机构对股权激励的规定

3．股权激励实施需要签署的法律文件

4．会计准则中的股份支付

5．股权激励中的税务问题

6．股权下放之后如何防范“诸侯割据”

7．在股权激励的同时设计限制性条款

第三篇   股权融资

第十章   融资逻辑：投资人投大钱占小股，创始人投小钱占大股

1．投资人投大钱，占小股，创始人投小钱，占大股

2．财务投资者与战略投资者

3．通过新融资“校正”股权结构

4．创业者融资的主要方式

5．初创公司股权融资的常见误区

第十一章   融资实操：股权融资全流程

1．如何拟定商业计划书

2．如何对接投资人

3．投资人对创业公司的尽职调查

4．创业公司对投资人的反调查

5．股权投资资金进入三部曲

6．股权退出的常见方式

第十二章   融资风控：出让股权，死守公司控制权

1．出创企业股权融资常见风险

2．慎用对赌协议

3．股权控制与反稀释

4．股权融资中的特殊条款

5．保护公司控制权的法律条款设计

第四篇   IPO上市

第十三章   公司上市：上市公司股权处置及股权激励

1．公司上市实操流程

2．公司上市后股权激励的问题

3．公司上市后原始股转让的问题

4．公司上市后对外股权投资的问题

5. 公司上市后股权套现的问题